Masuk ke tahun 1997 hingga tahun 2000, di tahun ini, 528i hanya sedikit mengalami perubahan dari sebelumnya, sedangkan 523i sudah tidak beredar lagi.
Baca Juga: Penyakit BMW X5 E53 Mesin Cepat Panas, Penyebabnya Karena Komponen Ini
Ada penambahan fitur kenyamanan berupa setir multifungsi dan telah dilengkapi cruise control.
Varian 528i facelift juga diberi pelek alloy baru berukuran 16 inci.
Masuk ke tahun 2000 sampai 2003, BMW memasarkan varian 525i, varian 528i dan 523i sudah digantikan.
Untuk model atau varian murahnya ada 520i yang beredar antara tahun 2001 sampai 2003.
Baca Juga: Beli BMW Seri 3 E36 Bekas, Ini 2 Penyakit yang Sering Menghantui
Antara tahun 2002 sampai 2003, BMW kembali melakukan penggantian mesin menjadi 3.000 cc untuk model termewah dari BMW Seri-5 E39.